冠心病如果沒(méi)有這4種情況，幾乎沒(méi)有大問(wèn)題！別自己嚇自己
關(guān)鍵詞：冠心病
風(fēng)靡金融市場(chǎng)的SPAC(Special Purpose Acquisition Company)，在美國逐漸成為主流的上市路徑。2020年美國市場(chǎng)共推出248個(gè)SPAC，籌集了約830億美元。
今年依然熱度不減，SPAC Analytics數據顯示，僅第一個(gè)季度融資總額就已超過(guò)去年全年。
在美國以外的區域，包括歐洲和亞洲，亦陸續掀起SPAC熱潮。今年4月，有“東南亞滴滴”之稱(chēng)的Grab宣布將與SPAC公司Altimeter Growth Corp.(AGC.US)合并上市，合并后估值將達到近400億美元，或將成為有史以來(lái)最大的SPAC上市案例。
香港、新加坡和印度尼西亞正在探索發(fā)展自己的SPAC市場(chǎng)。近日，港交所上市主管陳翊庭曾對媒體表示，目前正研究引入香港SPAC框架的可行性。據悉，港交所將在今年第三季就SPAC上市制度具體建議咨詢(xún)市場(chǎng)意見(jiàn)。
在SPAC并購行業(yè)的選擇中，在生物醫藥、新能源、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域有高增長(cháng)潛力的公司是被看好的并購標的。2019年，全球SPAC市場(chǎng)上出現了專(zhuān)注于醫療健康投資的專(zhuān)門(mén)類(lèi)型，近三年增長(cháng)勢頭強勁。在國內，不少投資者紛紛布局，其中不乏由康橋資本創(chuàng )始人傅唯牽頭發(fā)起成立的Summit Health這樣明確尋找亞洲生命健康產(chǎn)業(yè)標的的SPAC。
SPAC東望，有計劃到美股上市的中國生物醫藥企業(yè)能否借此乘風(fēng)破浪?
何以火熱
SPAC提供了一種改變傳統游戲規則的上市方式，中文翻譯為“特殊目的并購公司”。
其本質(zhì)是由發(fā)起人(通常為對沖基金或私募股權在內的投資機構)以并購為目的而提前組建的上市“空白支票公司”(Blank Check Companies)。它在上市時(shí)并無(wú)實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，但其公司的其他方面均符合上市公司得條件, 并按上市公司的規范和條件運營(yíng), 上市后一般需在12~18個(gè)月內篩選到一家具有潛力的標的公司完成收購，該公司也得以借此機會(huì )上市。
來(lái)源|Conventus Law實(shí)際上，SPAC已經(jīng)發(fā)展了近30年。1993年，美國GKN證券最早將SPAC推向市場(chǎng)。多年間發(fā)展得不溫不火，直到近三年才開(kāi)始熱度重燃。
復興背后的邏輯似乎可以這樣理解——新冠疫情的發(fā)生影響了全球的資本市場(chǎng)，美股猶如坐上了過(guò)山車(chē)。為刺激經(jīng)濟發(fā)展，美聯(lián)儲施行了寬松的經(jīng)濟政策，大量額外的資金被注入市場(chǎng)。
與此同時(shí)，生命健康產(chǎn)業(yè)快速的發(fā)展，導致對資本需求量增大，SPAC為整個(gè)行業(yè)的發(fā)展提供了新選擇。此外，由于疫情的影響，金融市場(chǎng)不確定性升高，進(jìn)而導致許多待上市公司的傳統IPO計劃擱淺或延遲，SPAC的高上市成功率和相對更低的成本等優(yōu)勢使其受到青睞。
不止于此，金融從業(yè)人員的專(zhuān)業(yè)化的發(fā)展趨勢，成立一家SPAC能夠讓擅長(cháng)IPO的從業(yè)者專(zhuān)注于發(fā)揮所長(cháng)。在近20年間業(yè)界出現了越來(lái)越多兼顧投資和創(chuàng )業(yè)的從業(yè)者，二者在他們身上發(fā)生了交融。這些人的眼光、經(jīng)驗和聲望往往能使他們成為受到認可的、合格的SPAC發(fā)起人。
與傳統IPO的區別
SPAC自身的IPO和傳統的IPO比較類(lèi)似，體現在需要遞交完整的招股書(shū)、需要經(jīng)過(guò)證監會(huì )的審批和證券交易所的批準，需要完成一定額度的融資，需要有券商、律師、審計師的參與等方面。
不同點(diǎn)體現在在定價(jià)方面，如果是傳統的IPO必須根據公司業(yè)務(wù)和市場(chǎng)進(jìn)行定價(jià)，對于SPAC來(lái)說(shuō)，定價(jià)通常固定為每個(gè)投資單元10美元，投資單元的組成可能根據實(shí)際情況有所不同。
在交割時(shí)間上，因為SPAC是一個(gè)“空殼公司”，財務(wù)信息比較簡(jiǎn)單，在信息披露上將主要集中在發(fā)起人的資質(zhì)和并購策略上，審批相對簡(jiǎn)單，從交表之日算起，通常8~10周可以完成整個(gè)IPO的過(guò)程。而傳統的IPO通常需要6~9個(gè)月，甚至更久。
在資金流向上，SPAC IPO融到的錢(qián)不會(huì )回到SPAC公司的運營(yíng)賬戶(hù)，會(huì )留在第三方的托管賬戶(hù)上。SPAC并購目標公司時(shí)，公眾投資人可以根據對目標公司的判斷，判斷公司股價(jià)未來(lái)的趨勢。如果他們認為，完成并購后公司的股價(jià)會(huì )走低，他們可以要求SPAC以10美元一股加上相應的利息回購股票。
在時(shí)限問(wèn)題上，SPAC公司必須預先告知投資人會(huì )需要多少時(shí)間完成并購，若規定期限內無(wú)法完成并購，可尋求其股東批準延長(cháng)截止日期，否則須進(jìn)行清算。
時(shí)限和資金流向是為了對公眾投資人的保護。SPAC具有一定債權融資的特性，這是與傳統IPO截然不同的方面。
對于標的公司的好處
對于準備上市的初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)與SPAC合并是一種快速上市的途徑。
云山資本的陸珩博士告訴研發(fā)客：“想要通過(guò)與SPAC合并上市，標的公司需要滿(mǎn)足一定的條件。比如，其在市值、營(yíng)收、股東數量等方面需要符合美股主板上市的要求。公司自身的組織管理結構、法務(wù)、財務(wù)等都需達到上市公司的標準。此外，公司需要搭建紅籌模式下的協(xié)議控制(VIE)架構?！?/p>
“如果一家公司所屬行業(yè)為美國投資人所熟悉和看好，有較強的長(cháng)期盈利前景且能夠產(chǎn)生穩定的自由現金流，能夠從海外資本市場(chǎng)融資中受益，進(jìn)而可以在所屬行業(yè)不斷鞏固和增強競爭優(yōu)勢，則更容易受到SPAC的青睞?！?/p>
對于標的公司來(lái)說(shuō)，相較傳統IPO，通過(guò)與SPAC并購交易上市更具優(yōu)勢。
其一，在并購交易完成前，SPAC自身已經(jīng)完成了IPO。通過(guò)并購交易即可實(shí)現標的公司的上市，上市成功的確定性更高。
其二，相較傳統IPO通過(guò)并購上市流程更為簡(jiǎn)單。只需獲得SPAC股東的批準，無(wú)需在SPAC并購交易完成前準備上市材料或通過(guò)美國證券交易委員會(huì )(SEC)審核。
其三，SPAC方式在并購定價(jià)方面更靈活，標的公司和投資人有更多的商討空間。如果投資人對行業(yè)足夠了解，就可對生物醫藥公司的管線(xiàn)或平臺給予較為客觀(guān)的評價(jià)和判斷。云山資本合伙人陳克勤博士表示：“對于標的公司來(lái)說(shuō)，充分了解了并購程序及談判要點(diǎn)，通過(guò)與SPAC并購是進(jìn)入資本市場(chǎng)的高效、省錢(qián)的選擇?！?/p>
其四，目標公司需要與SPAC發(fā)起人共同確定SPAC并購交易完成后上市公司的董事會(huì )及管理架構，可為公司制定出更有效的治理方案。
總的來(lái)看，通過(guò)SPAC方式上市對于標的公司來(lái)說(shuō)基本執行的是美國證監會(huì )規定的最低公開(kāi)上市要求。與直接上市相比，該方式省時(shí)省力。與買(mǎi)殼上市相比，SPAC殼履歷干凈，沒(méi)有負債及相關(guān)法律問(wèn)題。
低風(fēng)險高收益的投資工具
2021年6月10日，由康橋資本創(chuàng )始人傅唯牽頭發(fā)起成立的SPAC——Summit Healthcare Acquisition Corp.(SMIHU.US)正式登陸納斯達克。據悉，Summit Healthcare將會(huì )在全球范圍內尋找醫藥健康行業(yè)優(yōu)質(zhì)標的進(jìn)行合并上市。根據披露的商業(yè)策略，其將會(huì )優(yōu)先尋找中國的優(yōu)質(zhì)公司。
Summit Healthcare是首個(gè)由國內資本發(fā)起、垂直國內生物醫藥領(lǐng)域項目的SPAC。此外，還有高瓴資本、時(shí)代資本、弘毅投資和春華資本等中國的PE機構在近一年中發(fā)起了SPAC，專(zhuān)注于醫療保健、消費等不同領(lǐng)域。
因為SPAC并沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)，所以發(fā)起人、管理團隊亮眼的資本市場(chǎng)運作經(jīng)驗和強大的產(chǎn)業(yè)資源整合能力是投資者最為看重的。SPAC的發(fā)起人多為行業(yè)資深的從業(yè)者或者社會(huì )名流。如黑石集團大中華區前主席梁錦松、太平洋世紀集團創(chuàng )始人李澤楷和執掌周大福和新世界的企業(yè)家鄭志剛等。
從投資的角度來(lái)看，SPAC對于發(fā)起人來(lái)說(shuō)，在持有時(shí)間和并購公司的選擇上具有更高的自由度，同時(shí)還意味著(zhù)更多的收益以及更低的風(fēng)險。
2019年7月，由梁錦松發(fā)起的首家非美國的SPAC新風(fēng)天域并購了和睦家。當時(shí)的和睦家并未盈利，而新風(fēng)天域大多數的公眾投資者認為，和睦家的營(yíng)收在未來(lái)5年將會(huì )有較高的增長(cháng)潛力，所以最終同意完成合并。
梁錦松在接受《財約你》采訪(fǎng)時(shí)曾表示，有經(jīng)驗和名望的投資人如果沒(méi)有很多資金，可能會(huì )選擇設立股權基金。設立基金有一點(diǎn)不好的地方，就是即便收購到非常有潛力的公司，也需要在3~5年后退出。一些優(yōu)質(zhì)的早期項目無(wú)法在短期內成熟，太早退出可能并不太好。SPAC則沒(méi)有這樣的限制，選擇也更靈活。
在并購公司的選擇上，當公眾投資人不贊同發(fā)起人決策時(shí)可選擇回購股份，通常情況下不會(huì )影響最終的收購計劃。另一方面，SPAC可以讓發(fā)起人以較低風(fēng)險獲得高額回報。
發(fā)起一家SPAC前期投入的資金和SPAC的規模大小相關(guān)聯(lián)，作為IPO發(fā)行費用以及SPAC在尋找并購標的期間的運作費用，并且這些資金在IPO時(shí)可轉化為股權。比如，對于一個(gè)1億美元的SPAC， 平均的前期投入費用大概在500萬(wàn)美元左右。雖然在尋找標的公司期間，SPAC股票的流動(dòng)性較差，但在賬面上的收益依然可觀(guān)。
最終最壞的結果是沒(méi)有如期完成并購，發(fā)起方需承擔的損失也相對有限，即前期投入的資金。而依據SPAC的章程，在SPAC上市之前，SPAC發(fā)起人會(huì )以極低的對價(jià)認購發(fā)起人股份。一旦收購成功，就大部分SPAC而言，其發(fā)起人持股在SPAC上市后將占屆時(shí)SPAC總股份的約20%，潛在的收益巨大。
能否帶動(dòng)新一輪IPO熱潮
近年，我國的生物醫藥企業(yè)在美股上市的數量并不多，主要還是集中在A(yíng)股和港股。特別是港交所發(fā)布了上市新規(18A章)和科創(chuàng )板執行第五套上市標準之后，吸引了眾多尚未盈利的中小規模企業(yè)。
隨著(zhù)SPAC開(kāi)始將目光投向亞洲，香港也正研究引入SPAC機制的可行性，國內的相關(guān)初創(chuàng )公司是否會(huì )借此機會(huì )出現新的上市熱潮呢?短期內可能不會(huì )。
雖然我們看到中國的投資者開(kāi)始發(fā)起SPAC，但占比依然很少，主要的SPAC發(fā)起方來(lái)自海外。目前，他們可能因為對于國內企業(yè)和市場(chǎng)的不熟悉而在選擇中國的標的公司時(shí)較為謹慎，融資和并購要在一定時(shí)限內完成也是一項不小的挑戰。
此外，盡管SPAC方式有諸多優(yōu)勢，但對于標的公司來(lái)說(shuō)也是自身的IPO過(guò)程，相關(guān)的法律事項同樣需要高度重視。
如必須準備符合PCAOB(美國上市公司會(huì )計監督委員會(huì ))審計要求的財務(wù)報表，并做好充分的披露工作，需要準備好證監會(huì )需要的披露信息，雙方對條款和必要信息的披露要完整。如果有第三方估值，也要對整個(gè)報告的第三方估值過(guò)程進(jìn)行披露，保證市場(chǎng)上的投資人對有關(guān)于目標公司和SPAC的并購條款及所有相關(guān)信息作出充分和準確的判斷。對于國內的很多初創(chuàng )公司，并不見(jiàn)得能夠交出一份合格的答卷。
陳克勤博士表示：“有走SPAC之路打算的創(chuàng )業(yè)公司需要深度了解SPAC的本質(zhì), 并籌備和滿(mǎn)足所需的資源與條件?！?/p>
國內的SPAC發(fā)起和并購都處于起步階段，還需要一些發(fā)展的時(shí)間。但不論怎樣，對于那些短期內無(wú)法在國內科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板上市，但又急需資金的公司來(lái)說(shuō)，SPAC提供了一條接觸海外資本市場(chǎng)的快捷通道。
就目前國內的情況來(lái)看，相關(guān)從業(yè)者對SPAC充滿(mǎn)了探尋和好奇。陳克勤博士說(shuō)：“目前，國內許多的潛在標的公司正在積極與SPAC發(fā)起人溝通以尋求上市機會(huì )。就我所知，至少有數十家獨角獸或準獨角獸公司對SPAC上市非常感興趣，主要集中在生物醫藥和新經(jīng)濟領(lǐng)域，比如互聯(lián)網(wǎng)、新能源、電動(dòng)車(chē)、大消費等。另外，國內許多PE/VC公司開(kāi)始紛紛涉足SPAC。我相信，未來(lái)我們會(huì )看到更多的中國企業(yè)通過(guò)SPAC模式赴美上市?！?/p>