網(wǎng)易財經(jīng)3月9日訊又一家公司止步中小板,蘭州佛慈制藥股份有限公司3月8日首發(fā)申請上會(huì )被否。公司本次計劃在深交所發(fā)行2020萬(wàn)股,募集資金將全部投入擴大濃縮丸生產(chǎn)規模技術(shù)改造一期項目,總投資額2.45億元。

據投資快報報道,佛慈制藥上會(huì )之前,有分析人士認為公司向大股東轉移巨額虧損。尤其是工貿公司買(mǎi)賣(mài)一事,佛慈制藥不是一步收購工貿公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn),而是由大股東出面低價(jià)收購,然后再由上市公司向大股東收購部分資產(chǎn),實(shí)際上仍留有巨額資產(chǎn)在大股東賬面,主要是價(jià)值可觀(guān)的不動(dòng)產(chǎn)。

此外,佛慈制藥的產(chǎn)品也屢遭藥監局的點(diǎn)評曝光。

四川省食品藥品監督管理局09年12月29日發(fā)出通告,決定暫停蘭州佛慈制藥股份有限公司生產(chǎn)的“佛慈牌調胃丹”在四川省轄區內銷(xiāo)售。根據轄區藥品監督管理局的監測表明,蘭州佛慈制藥股份有限公司生產(chǎn)的“佛慈牌調胃丹（國藥準字Z62020782）”在藥品廣告宣傳過(guò)程中,擅自擴大藥品功能主治范圍,絕對化療效承諾等嚴重欺騙和誤導消費者。

下文是投資快報發(fā)表于3月4日的報道。

工貿公司為何遭賤賣(mài)？

蘭州佛慈制藥股份有限公司是2000年6月,蘭州佛慈制藥廠(chǎng)作為主發(fā)起人設立的。彼時(shí),蘭州佛慈制藥廠(chǎng)以中成藥制造銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負債投入,評估值為5558萬(wàn)元,按1：1折股,蘭州佛慈制藥廠(chǎng)持有公司5908萬(wàn)股股份,占發(fā)行前公司總股本的97.52%。蘭州佛慈制藥廠(chǎng)為蘭州市國資委管轄的國有企業(yè),佛慈制藥的實(shí)際控制人為蘭州市國資委。

而工貿公司,全稱(chēng)是蘭州佛光工貿有限公司,于1995年11月由蘭州佛慈制藥廠(chǎng)的680名職工(現發(fā)行人職工或高管)共同出資設立的有限公司。設立登記時(shí),680名職工的出資委托給何光明、朱榮祖、尚壽鵬、鄭寶慶等10名股東代表持有。委托出資股東(職工)與受托股東代表之間簽署《股權委托管理協(xié)議書(shū)》,各股東代表受托在工貿公司行使股東權利。經(jīng)過(guò)先后4次增資,工貿公司的注冊資本也由最初的60萬(wàn)元增加到1100萬(wàn)元,出資股東人數也增加到956人。

2007年11月6日,蘭州市國資委同意佛慈制藥廠(chǎng)收購職工(股東)所有工貿公司100%股權,雙方于當年11月22日簽署了股份轉讓協(xié)議。各出資人轉讓價(jià)格相同,均按其出資額1：1的比例將其出資全部轉讓給制藥廠(chǎng)。也就是說(shuō),制藥廠(chǎng)收購工貿公司僅用了1100萬(wàn)元。

而工貿公司以2007年9月30日為基準日,評估后凈資產(chǎn)為6914.50萬(wàn)元。雖然工貿公司凈資產(chǎn)評估值為6914.50萬(wàn)元,但制藥廠(chǎng)收購時(shí)按工貿公司股東原始出資額1100萬(wàn)元作價(jià)收購。為何工貿公司的股東會(huì )愿意賤價(jià)出售手中的股權呢？

對此,佛慈制藥在申報稿中的解釋是,工貿公司是圍繞蘭州佛慈制藥廠(chǎng)設立和發(fā)展起來(lái)的,其生產(chǎn)的藥品外包裝材料全部銷(xiāo)售給佛慈制藥廠(chǎng)(或發(fā)行人)、佛光公司、平?jīng)龉?對外無(wú)獨立生存能力。在發(fā)行人對存在同業(yè)競爭的平?jīng)龉?、佛光公司?jīng)營(yíng)性資產(chǎn)收購后,若發(fā)行人不采購工貿公司的藥品外包裝材料,則工貿公司的生產(chǎn)將可能陷入癱瘓。工貿公司的產(chǎn)品全部銷(xiāo)售給佛慈廠(chǎng)、股份公司等關(guān)聯(lián)方,不是市場(chǎng)競爭產(chǎn)生的銷(xiāo)售,對佛慈廠(chǎng)及關(guān)聯(lián)方存在嚴重依賴(lài)等6個(gè)因素。

但因為上述6個(gè)因素,工貿公司僅1100萬(wàn)元就被收購還是有點(diǎn)牽強?！半y保之間有陰陽(yáng)協(xié)議?！狈治鋈耸勘硎?。

半月大股東轉手賺1048萬(wàn)元

在佛慈制藥廠(chǎng)收購工貿公司僅半個(gè)月,佛慈制藥廠(chǎng)就將工貿公司的部分資產(chǎn)轉手出售給了佛慈制藥。即2007年12月5日,發(fā)行人與工貿公司、制藥廠(chǎng)三方簽署《資產(chǎn)收購協(xié)議》,協(xié)議約定：佛慈制藥收購工貿公司擁有的用于藥品包裝材料生產(chǎn)的機器設備、廠(chǎng)房、建筑物等資產(chǎn)及流動(dòng)負債,收購價(jià)格為1022.46萬(wàn)元。

北京中科華會(huì )計師事務(wù)所有限公司對擬收購的用于生產(chǎn)藥品包裝材料相關(guān)的機器設備、廠(chǎng)房、建筑物等資產(chǎn)及相關(guān)流動(dòng)負債進(jìn)行了評估,評估基準日為2007年11月30日。工貿公司凈資產(chǎn)經(jīng)評估后為1022.46萬(wàn)元。

也就是說(shuō),僅半個(gè)月的時(shí)間,佛慈制藥廠(chǎng)在倒手買(mǎi)賣(mài)工貿公司中,就賺得77.54萬(wàn)元的現金,而這還不包括工貿公司剩余未收購的資產(chǎn),即辦公大樓、部分房屋建筑物、土地及部分生產(chǎn)設備,這部分資產(chǎn)2007年12月31日帳面凈值合計970萬(wàn)元。

資料顯示,資產(chǎn)收購后,工貿公司的所有人員及生產(chǎn)紙箱等藥品外包裝材料經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)均進(jìn)入佛慈制藥,未收購的資產(chǎn)為生產(chǎn)藥瓶等藥品內包裝材料的資產(chǎn),這部分資產(chǎn)已租賃給蘭潔制瓶使用。工貿公司也已于2009年5月注銷(xiāo)。

向大股東轉移巨額虧損？

工貿公司主要從事藥瓶、藥品包裝盒、包裝箱、瓶簽等藥品包裝材料的生產(chǎn),為佛慈制藥供應藥品包裝材料。2006年、2007年度,工貿公司為佛慈制藥提供的藥品包裝材料金額分別為2976.29萬(wàn)元和2743.78萬(wàn)元,分別占佛慈制藥當期同類(lèi)材料采購額的96.35%和96.34%。收購工貿公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)顯然是為了消除與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易,同時(shí)也有利于降低佛慈制藥的生產(chǎn)成本。

申報稿顯示,2006年工貿公司實(shí)現收入2704.04萬(wàn)元,凈利潤616.83萬(wàn)元。然而2008年工貿公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅159.67萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本162.26萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)利潤為－911.59萬(wàn)元,實(shí)現投資收益－24.64萬(wàn)元,全年虧損864.11萬(wàn)元。

為何佛慈制藥在收購工貿公司后,工貿公司的營(yíng)業(yè)收入會(huì )急劇下滑,公司由盈利616.83萬(wàn)元變?yōu)?64.11萬(wàn)元？“不排除公司在2008年度向大股東轉移巨額虧損,實(shí)際業(yè)績(jì)懷疑連年下滑?！庇蟹治鋈耸勘硎?。

發(fā)行后總股本為8078萬(wàn)股。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。擁有丸劑(主要是濃縮丸)、片劑、顆粒劑、膠囊劑、煎膏劑、合劑、口服液、糖漿劑、酒劑等九種劑型,有462個(gè)藥品生產(chǎn)批號。目前常年生產(chǎn)152種產(chǎn)品,產(chǎn)品劑型以濃縮丸為主,主要產(chǎn)品為六味地黃丸、逍遙丸、桂附地黃丸、知柏地黃丸、香砂養胃丸、杞菊地黃丸、補中益氣丸、歸脾丸、天王補心丸、明目地黃丸、耳聾左慈丸、保和丸、藿香正氣丸、安神補心丸、當歸丸、健脾丸等系列中成藥。報告期內,主要產(chǎn)品收入占營(yíng)業(yè)收入的比例在70%以上。（記者高麗霞實(shí)習生李茵琳）